“Necesitamos un gobierno corporativo debido a la separación entre propiedad y control”

Alberto Lavín. Consultor independiente.

Para concluir con el módulo basado en gobierno corporativo dentro de esta edición del Curso de Especialización en Responsabilidad e Innovación Social de la Cátedra INDITEX-UDC, los alumnos tuvieron la ocasión de asistir a una sesión protagonizada por Alberto Lavín, consultor independiente.

A lo largo de la primera parte de la sesión, el docente desarrolló el concepto de ‘gobierno corporativo’, resaltando que este no es solamente el Consejo de Administración, sino que “cuando hablamos de gobierno corporativo, hablamos de un conjunto de procesos, mecanismos y relaciones a través de los cuales las organizaciones se gestionan y controlan”. Lavín lo resumió como: “El gobierno corporativo es management”.

A medida que una empresa crece, aparecen nuevos inversores, acreedores, reguladores, etc. Todos estos nuevos actores implican un mayor grado de conflicto. Como el docente explicó, “el gobierno corporativo ayuda a resolver los conflictos entre una empresa y todos estos actores”. En particular, la relación de agencia que existe entre el management y los inversores es especialmente conflictiva, puesto que no tienen los mismos intereses.

El gobierno corporativo es fundamental en cualquier compañía debido a la separación entre propiedad y control, pero también por la necesidad de fijar una estrategia, gestionar riesgos, crear legitimidad, etc. En general, “el Consejo de Administración, dentro del gobierno corporativo, es, en sentido práctico, una herramienta de la cual los propietarios se dotan para que la empresa cumpla sus fines”. Pero, como señaló Alberto Lavín, “el gobierno corporativo es extremadamente dependiente del tipo de compañía”. Por ello, a partir de un ejercicio práctico, los alumnos comprobaron cómo a la hora de diseñar un gobierno corporativo o un Consejo de Administración, es importante tener en cuenta cuáles son las demandas de los propietarios en cuanto al horizonte y el objetivo de su inversión según el tipo de empresa (una cotizada, una Private Equity o una empresa familiar), o según su situación (una startup, una organización en crecimiento, una organización estable o una en crisis).

A continuación, se repasaron determinados aspectos relacionados con el Consejo de Administración, como su composición y dimensión o el tipo de decisiones que en él se toman. Lavín quiso resaltar que “los Consejos se han convertido en máquinas de solvencia de problemas operativos”, lo cual es resultado de “mirar demasiado hacia dentro” cuando los problemas reales de una organización están fuera. En este contexto es importante también la búsqueda de intereses comunes.

Durante la segunda parte de la sesión, el docente quiso analizar qué es lo que ocurre cuando fallan los sistemas de gobierno corporativo. En primer lugar, y para comprender el contexto, se estudió el fenómeno de aceptación social de la corrupción. En él intervienen de manera clara los mecanismos de racionalización del comportamiento y socialización de los participantes. Esto ayuda a comprender el caso de Satyam, preparado por los alumnos de manera previa a la sesión. El caso de corrupción de la empresa india de software es muy paradigmático, ya que era una de las compañías más respetadas de Asia.

En Satyam, el fundador había creado una atmósfera de supuesta legitimidad inquebrantable, aunque la realidad estaba basada en la existencia de ‘puertas paralelas’ en los controles internos y auditorías externas. A modo de conclusión, se analizaron los puntos que deberían haberse seguido en la compañía desde el punto de vista de auditoría y control del Consejo.

Úrsula Rey
Comunicadora audiovisual y alumna del Curso de Especialización en Responsabilidad e Innovación