Alberto Lavín: “Un buen Consejo de Administración es aquel que vigila, controla y provee de recursos a la dirección de la empresa”

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"El buen gobierno corporativo como fundamento de valor sostenible de la organización"

De cómo se gobiernan las empresas y organizaciones y, sobre todo, de cómo deberían hacerlo, trató la sesión de Alberto Lavín el jueves 20 de febrero en el CESIS de la Cátedra Inditex-UDC de Sostenibilidad. Experto asesor de organizaciones, autor de diversas publicaciones sobre gobierno corporativo y profesor asociado de Dirección Estratégica en IE Business School, Lavín explicó al alumnado cómo el buen gobierno corporativo es el fundamento del valor de una organización. Una sesión en la que profundizar en las composiciones y dinámicas de los consejos de administración, y en los procesos y mecanismos a través de los cuales las organizaciones se gestionan y controlan.

¿Por qué es importante hoy en día la buena gobernanza en las empresas? Alberto Lavín lanzó esta cuestión partiendo de que es en el ámbito anglosajón en el que más se ha desarrollado este análisis, aunque en la actualidad el mundo empresarial, también en España, está asumiendo que sus órganos de gobierno deben responder a más grupos de interés que sus accionistas. “Es necesario porque el capitalismo global se democratiza -los pequeños inversores son un ejemplo-, por los flujos de fondos internacionales y masivos, por las reformas que han experimentado los mercados financieros tras la crisis que ‘atornillan’ de alguna manera el comportamiento de las cúpulas de las organizaciones, por los cambios en las políticas industriales y la homogeneidad en los modelos de cadena de valor de las organizaciones, por la revolución tecnológica, por las tragedias corporativas que hemos vivido -como Enron y otras muchas-, por los fenómenos cíclicos de crisis y por presiones institucionales de múltiples grupos de interés, que conllevan la necesidad de coordinación y balance para atender esas expectativas”, explica Lavín.

¿Cómo gestionar las relaciones entre los diferentes actores que influyen en la organización? Cuando una empresa crece con nuevos inversores, acreedores, reguladores, clientes, etc., la complejidad de actores necesita de procesos de arbitraje que un buen gobierno corporativo debe desarrollar con el objetivo de alinear intereses y evitar conflictos. “Empezando desde dentro, con las tensiones entre propiedad y control, con la relación entre el consejo de administración y los directivos de las empresas. El gobierno corporativo tiene que ayudar a la dirección, proveerla de recursos. Buenos consejeros son aquellos que vigilan, controlan y proveen”, comenta Alberto Lavín.

Las actividades de un consejo de administración son: representar los intereses de los inversores, controlar la inversión, ser un canal de comunicación entre inversores y compañía, cumplir con la regulación y contratar y vigilar a sus CEOs. Según el tipo de propiedad, los mecanismos no serán los mismos. “No tienen los mismos objetivos una compañía cotizada que una familiar que prioriza el relevo generacional, ni una private equity con la vista en la rentabilidad a corto plazo que una startup. No es lo mismo una organización en crecimiento que una madura o que una en crisis, por lo tanto, el consejo de administración va a reflejar las diferentes situaciones y tipos de propiedad de una empresa”, explica Lavín.

Composición e intereses en un Consejo

¿Por qué se escoge a un consejero u otro en una empresa? ¿Cuáles son los criterios habituales en la composición de este órgano de gobernanza? “Para sumar una capacidad o un talento que no se tiene, para delegar funciones cuando es necesario liberar tiempo por parte de los propietarios, por simple requerimiento legal o por imagen, representatividad y prestigio”, apunta Alberto Lavín. Las decisiones que se toman en un consejo son: la política de dividendos, las nuevas inversiones, la supervisión de la compañía, la estructura del capital, la estrategia empresarial o la ESG (Environmental, Social and Governance) o, dependiendo de la dimensión de la empresa, también decisiones operativas. Además de presidencia y secretariado, en un consejo podemos encontrar consejeros ejecutivos, dominicales (representando a una parte de la propiedad) e independientes. Sobre estos últimos, Lavín debatió con el alumnado la posibilidad de una “independencia real” cuando son cargos muy bien remunerados por parte de la empresa.

La dimensión y composición de un consejo de administración depende del tamaño y complejidad del negocio, de su naturaleza, de sus recursos y preferencias de la propiedad de la empresa. En un plano ideal, esta composición debería responder a las necesidades de la organización: conocimiento funcional e industrial, diversidad cognitiva, diversidad de género, de experiencia, etc. Asimismo, el buen funcionamiento de un consejo se apoya en otros comités asociados que “cocinan” decisiones antes de que lleguen al órgano de gobierno: comités de nominaciones, remuneraciones, auditoría, comisiones ejecutivas o asesoras. “¿Hay un perfil típico de consejero? Sí, en las grandes organizaciones, hablamos de hombres de más de 50 años, con carrera en el negocio, con conexiones familiares o de amistad con la presidencia o con el CEO y con poco conocimiento tecnológico”, explica Lavín.

Satyam como paradigma del “descontrol”

Para ejemplificar la importancia de las labores de supervisión y control por parte de un consejo de administración, Alberto Lavín escogió el “escándalo Satyam” para analizar en la sesión e incidir en cómo atajar la corrupción en las organizaciones: “Los corruptos de cuello blanco nunca se ven a sí mismos como defraudadores; la corrupción se socializa y se justifica”. El fraude de esta gran empresa india de software destapado en el año 2009, conocido como “el Enron indio”, llevado a cabo por su presidente Ramalinga Raju con la falsificación de las cuentas, demuestra cómo la falta de alineación de intereses y un nefasto papel de las auditoras y otros mecanismos de control pueden derivar en una gran crisis que afecta, no sólo a la compañía, sino al entorno empresarial indio y a grandes firmas auditoras globales -como, en este caso, Price Waterhouse, a la que se le prohibió operar en India durante dos años tras el caso Satyam-. “Es un caso extremo en el que la presidencia crea una contabilidad a su medida, donde está en cuestión el comportamiento de todos los actores. La composición del consejo de administración, sobre el papel, respondía a criterios de conocimiento, de diversidad, de independencia… pero está claro que no era así y que no cumplió con su función de supervisión y control”, concluye Lavín.

Arancha Estévez Lavandeira

Periodista y alumna de la novena edición del Curso de Especialización en Sostenibilidad e Innovación Social