“La principal responsabilidad del Consejo de Administración debe ser defender el interés de los accionistas”
Ignacio Gil-Casares. Presidente de Spencer Stuart España.
El origen, evolución y situación del Consejo de Administración en España fue la temática principal de esta sesión del Curso de Especialización en Responsabilidad e Innovación Social. Ignacio Gil-Casares, presidente de Spencer Stuart España, fue el encargado de llevarla a cabo.
A partir de su propia experiencia profesional, Gil-Casares adentró a los alumnos en el mundo del Consejo de Administración, el principal órgano de gobierno en una empresa. Para ello, comenzó por su origen, explicando cómo propiedad y gestión tienden a separarse a medida que una empresa crece, apareciendo el gobierno más adelante para así poder establecer un control sobre aquellos que gestionan el negocio día a día. Pasando ya a sus responsabilidades, explicó cómo lo primordial es la elección de una estrategia, añadiendo: “la estrategia tiene que tratar de alcanzar el objetivo fundamental decidido por el Consejo de Administración”. También importante es el seguimiento de la compañía. Mientras la revisión del día a día de las operaciones es tarea del comité de dirección, el Consejo hace un seguimiento de la actividad en relación a los presupuestos y las cifras de ejercicios anteriores.
Entre las responsabilidades del Consejo de Administración, el presidente de Spencer Stuart España incluye, así mismo, las grandes decisiones (entre ellas inversiones, desinversiones o alianzas), la defensa ante actuaciones hostiles, la política de riesgos, la política de comunicación y la política de Responsabilidad Social Corporativa. Estas dos últimas son de extremada importancia para el Consejo, puesto que deben decidir qué tipo de imagen quiere dar una compañía y cuánto se invierte así como qué pautas se han de seguir en su RSC. Todos estos compromisos deben estar dentro de un marco, cumpliendo y haciendo cumplir la legislación vigente.
El siguiente punto a tratar por el docente fue la organización y composición del órgano de gobierno de las empresas. Mostró a los alumnos las diferencias entre los consejeros ejecutivos y los consejeros externos, entre ellos los independientes y los dominicales. Estos últimos no existen fuera de España. En cuanto al tamaño del Consejo de Administración, para Gil-Casares el número ideal de consejeros no debe sobrepasar los doce. Un número superior hace que el debate se convierta en una ardua tarea y que la toma de decisiones lleve más tiempo. Dentro del Consejo destacó la existencia de las diferentes Comisiones Consultivas, las cuales definió como “grupos de consejeros más pequeños en los cuales se delega el estudiar un tema en particular para, a posteriori, traer diversas proposiciones al Consejo”. Entre ellas subrayó la creciente importancia de la Comisión de Tecnología durante la última década y, bajo su opinión, la ausencia de necesidad a la hora de crear las llamadas Comisiones de Estrategia.
Pero, sin duda, uno de los papeles más importantes es el desempeñado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puesto que, como afirmó el docente: “lo que diferencia a una compañía buena de una mala es el talento”. Esta Comisión debe garantizar que la sucesión de las posiciones clave esté debidamente planificada y discutida, ya que el Consejo de Administración en este sentido debe estar enfocado a largo plazo. Debe asegurar también la rotación necesaria, puesto que “el Presidente tiene la libertad de tener un Consejo de Administración distinto a medida que surja la necesidad de ajustarse a distintas estrategias empresariales”. A la hora de elegir a los miembros del Consejo, Gil-Casares destacó la necesidad de incluir a profesionales con todo tipo de conocimientos y diversos puntos de vista.
Para terminar con la sesión, el docente hizo un análisis de la situación actual, en la que se mostró una clara y positiva disminución del tamaño del Consejo y un gran incremento en la calidad de los debates. Como retos para el futuro, el Presidente de Spencer Stuart España quiso incluir la necesidad de aumentar la presencia de profesionales del género femenino y del ámbito internacional en los Consejos o elevar el nivel de exigencia y la dedicación.
Úrsula Rey
Comunicadora Audiovisual y alumna del Curso de Especialización en Responsabilidad e Innovación Social